Společné upozornění pro věřitele, společníky a akcionáře zúčastněných společností na jejich práva

Zúčastněné společnosti:

MS-INVEST a.s., se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ: 255 44 756, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2788

jakožto nástupnická společnost (dále jen „Nástupnická společnost“),

M Dělnická, s.r.o., se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ: 248 54 841, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 77408,

jakožto zanikající společnost (dále jen „Zanikající společnost 1“)

MS Michelská development s.r.o., se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ: 108 24 545, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 123064

jakožto zanikající společnost (dále jen „Zanikající společnost 2“)

(Zanikající společnost 1, Zanikající společnost 2, Nástupnická společnost dále jako „Zúčastněné společnosti“).

I.          Oznámení o založení projektu fúze

Zúčastněné společnosti tímto společně oznamují, že byl do jejich vlastní sbírky listin v souladu s § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění (dále jen „ZoP“) založen projekt fúze sloučením (dále jen „Projekt fúze“), na základě kterého dochází k zániku Zanikajících společností bez likvidace a k přechodu veškerého jejich jmění na Nástupnickou společnost (dále jen „Fúze“).

II.        Upozornění pro věřitele

Zúčastněné společností tímto upozorňují v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) ZoP své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až § 39a ZoP:

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před uveřejněním Projektu fúze podle § 33 ZoP; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a kteroukoliv ze Zúčastněných společností či Nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu Fúze podle § 33 ZoP, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří:

1. mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
2. se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěného věřitele.

Toto oznámení neobsahuje informace pro vlastníky dluhopisů ani jiných účastnických cenných papírů či zaknihovaných účastnických cenných papírů, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, protože žádná ze Zúčastněných společností takové dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry či zaknihované účastnické cenné papíry nevydala.

III.      Upozornění pro zaměstnance a zástupce zaměstnanců

Jelikož se Zúčastněné společnosti neúčastní přeshraniční přeměny, ani se ve smyslu § 91 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů, neúčastnily přeshraniční přeměny v době 4 let přede dnem zveřejnění Projektu fúze, zaměstnancům Zúčastněným společností nenáleží žádná práva podle ZoPř.

IV.      Upozornění pro společníky a akcionáře Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti upozorňují jediného společníka Zanikající společnosti a akcionáře Nástupnické společnosti na jeho práva vyplývající ze Zákona o přeměnách, zejména na:

1. práva uvedená v § 7 ZoP;
2. právo na informace ve smyslu § 34 ZoP;
3. právo na dorovnání při Fúzi ve smyslu § 45 a násl. ZoP,
4. právo z titulu odpovědnosti za škodu ve smyslu § 50 ZoP;
5. právo ohledně neplatnosti Projektu fúze a rozhodnutí o schválení Fúze ve smyslu § 52 a násl. ZoP;
6. právo požadovat přezkoumání Projektu fúze znalcem pro Fúzi ve smyslu § 92 ZoP a § 112 ZoP;
7. právo na informace o Projektu fúze, respektive na doručení listin ve smyslu § 93 ZoP;
8. právo na seznámení se znaleckou zprávou o Fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu fúze do dne přijetí rozhodnutí jediného společníka/akcionáře valné hromady obou Zúčastněných společností o schválení Fúze, ve smyslu § 95a ZoP a § 122 ZoP;
9. právo na nahlédnutí do dokumentů uvedených v 119 ZoP, pokud se vyžadují, v sídle Nástupnické společnosti.

Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost Nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která:

1. a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
2. b) se zúčastnila valné hromady a
3. c) hlasovala proti schválení fúze.

Povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie Nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.

Právo odprodat svůj podíl v Nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

1. a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
2. b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
3. c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
4. d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v Nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v Nástupnické společnosti.

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na Nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

Dosavadní akcionář nebo akcionáři Nástupnické společnosti, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu Nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat představenstvo Nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) ZoP nebo uveřejněno podle § 33a odst. 2 písm. b) ZoP a § 118 ZoP. Jestliže společnost vydala prioritní akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou nebo účetní hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.